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昨今新聞やニュースの紙面を騒がすM&Aでよく見かける専門用語「デューデリジェンス(企業価値調査)」。M&Aの成否や譲渡価格を決定する最も重要なプロセスなのですが、実際にどんな種類があり、どのような実務が行われているかわかりずらいですよね。そこで今回は、専門家によるデューデリジェンスの解説をご紹介していきたいと思います。

 

デューデリジェンスとは

デューデリジェンス(Due Diligence:DD)とは、M&A(企業の買収・合併)の場面において、買収対象、もしくは売却対象の会社を財務・法務・税務・ビジネス・環境・ITなどあらゆる側面から分析・検討し、リスクや論点を洗い出すプロセスのことを指します。

M&Aにおいては、買い手と売り手の間に情報の非対称性が存在します。買い手にとっては、買収したい企業の潜在リスクや財務・経営状況などの情報の入手が限定されるリスクがあります。また売り手側も、買い手によるデューデリジェンスの負担を軽減するために、売却対象会社の事業、財務の詳細を予めベンダーデューデリジェンスレポートで明らかにすることにより、ディール中のQ&A負担を減らす必要があります。

そこで、買い手側の企業が外部の専門家(弁護士、会計士、財務系コンサルタントなど)を雇い、買収したい会社・事業/売却する会社・事業の潜在的な問題やリスク、収益性、財務上の安全性等を総合的に検証し、バリュエーション(投資実施の判断のための企業価値評価)やSPA(Stock Purchase Agreement:株式譲渡契約書)交渉に役立てるのが、デューデリジェンスの目的です。デューデリジェンスから導き出された内容によっては、M&Aのスキームや将来の事業計画の見直し、譲渡価格の変更、果てはM&A成立の可否にまで影響を及ぼすため、デューデリジェンスはM&Aにおいて非常に重要なプロセスです。

 

デューデリジェンスの種類

デューデリジェンスには、一般的に財務・法務・税務・ビジネス・環境・ITを対象にした調査があります。全てのM&Aで全てのデューデリジェンスを網羅して調査する必要や義務はなく、状況に応じて適切なDDを選択して実施することになります。ただし、複数のDDを実施した場合には、それらを総合的に結びつけて対象企業を評価していくことが重要です。デューデリジェンスの最終的な目標は、いかにしてM&A後に最大限のシナジー効果が得られるかを念頭に置いたうえでの企業実態の把握であり、単なる現在地点の把握ではありません。

  1. 財務デューデリジェンス:対象会社の収益性や財務上の安全性を過年度の財務分析を通じて行い、正常収益力や運転資本の水準、簿外債務の可能性を理解するのに役立てられます。

  2. 税務デューデリジェンス:税務上のリスク(移転価格税制・税務に関する係争事件・過去の税務調査における指摘事項と解決状況)や繰越欠損金の有無等が幅広く検討されます。
  3. 法務デューデリジェンス:企業の存続にかかわる重大な法務リスクが潜んでいないかを洗い出していくもので、買収対象企業の組織、関連会社、株主関係、資産などを確認しながら、コンプライアンス遵守や訴訟リスクなどを調査していきます。

  4. ビジネスデューデリジェンス:買収対象会社の業界におけるシェア、ポジショニング、研究開発状況、サプライチェーン、事業の成長可能性など内的状況に加え、業界や市場の動向などもくまなく分析します。

  5. 環境デューデリジェンス:主に製造業が対象である場合に実施されます。例えばメーカーを買収する際には、工場の敷地内で汚水や排水による土壌汚染がないか、建屋の中にアスベストに関する汚染がないか等を事前に把握する必要があるため、これらのリスクを調査します。

  6. ITデューデリジェンス:M&A後のデータ移管や統合などに際し、買収先のIT資産が買収後も引き続き使用できるかどうかなどを調査します。


デューデリジェンス人材に求められる3つのソフトスキル

M&Aは今後もますます活発になることが予想され、それに伴いデューデリジェンスの重要性も今にも増して高まっていくでしょう。そのため、企業から依頼を受けた公認会計士や弁護士などの専門家は、一定期間中に対象会社もしくは事業の実態を正しく、くまなく調査・把握し、潜在する問題点や将来のリスクを分析しあぶり出す能力が必要となってきます。では、DDを実施する専門家には、具体的にどのようなスキルが求められるのでしょうか。

分析能力

  • 当然デューデリジェンスの専門家には企業/事業の本質を見抜く洞察力が問われますが、そのためには優れた分析能力が不可欠です。例えば、財務DDは会計士が行うことが多く、会計の知識を生かした高度な財務分析能力が問われます。またビジネスDDにおいても、対象会社のポジショニングや市場動向等を正確かつMECE(漏れなく、重複なく)に分析する能力が問われます。

コミュニケーション能力

  • デューデリジェンスにおいてはファイナンシャルアドバイザー(FA)がディールを仕切りますが、各DDプロジェクト自体はコンサルティングファームや会計事務所でチームを組んで進めていきます。チームは、DDで分析のポイントとなる点やレポート内のエグゼクティブサマリーで記載すべき内容・論点を、クライアント企業やFAとディスカッションしながらDDを進める必要があります。そのため対象会社のみならず、FAと密にコミュニケーションを取りながらタイトな時間内でプロジェクトを進めることが重要なため、コミュニケーションスキルは重要です。DDの作業を実際に行うアソシエイトクラスでも、分析の意図やレポートの進捗を報告する際にクライアントに正しく内容を伝える必要があり、ビジネスレベルのコミュニケーション能力は必須です。

プロジェクト管理能力

  • デューデリジェンスはプロジェクトベースで案件を進めていくため、マネジャー以上であれば各案件のスケジュールや予算管理、クライアントの期待値を踏まえて動くことが肝要になります。契約交渉やピープルマネジメント含め、プロジェクト全体の管理経験が問われるでしょう。

 

デューデリジェンスの分野に携わるためには

今後デューデリジェンスの分野で活躍するためには、まず大前提として財務や会計の知識が不可欠となります。公認会計士や税理士といった難関資格試験に合格し、大手の会計事務所や税理士法人に入所することが重要です。特にFAS(ファイナンシャル・アドバイザリー・サービス)と呼ばれる財務系のコンサルティングファームや会計事務所のFAS部門では、財務DDや税務DDの実務を担当できるでしょう。

また、ビジネスDDの経験を積みたい場合には、Big4と呼ばれる会計事務所ではなく、マッキンゼーやボストンコンサルティンググループといった外資系の戦略コンサルティングファームに入社するのが最も近道です。小規模なM&Aの場合は買い手企業が行うこともありますが、大規模なM&Aはこうした経営コンサルティングファームがビジネスDDを担当することが多く、担当できれば自身の大きな経験となります。

法務DDに関しては通常弁護士事務所が、ITDDについてはIT系コンサルティングファームやIT部門を有するコンサルティングファームが担当します。

その他に、投資銀行やアドバイザリーファームに入社する方法もあります。これらの企業では、自らの手を動かしてデューデリジェンスを実施することはありませんが、DDのまとめやディールを進める上で、DDで発見された重要事項をクライアントと議論してバリュエーションや契約書交渉に役立てる等の実務を行うので、別の意味でM&A全般に関わることができます。

 

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